Az „A” társaság a 2006. évet megelőzően megvette „B” társaságot, s – a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Szt.) 3. § (5) bekezdése 1.c) pontjának akkor hatályos rendelkezése szerint – az üzletrészekért fizetett ellenértéket a megvásárolt „B” társaság saját tőkéjéhez viszonyítva határozta meg. Az Szt. hivatkozott rendelkezése 2006-tól – amely a 2005. évre is alkalmazható volt – úgy módosult, hogy ezt a viszonyítást a megvásárolt társaság eszközeinek és kötelezettségeinek piaci értékével számítva kell megtenni, amelynek következtében – „B” társaság ingatlannal-eszközzel rendelkezett – olyan üzleti vagy cégérték keletkezett, amely a megvásárolt „B” társaság saját tőkéje és a fizetett ellenérték közötti különbséget mutatta. Erre az üzleti vagy cégértékre az „A” társaság nem számolt el terv szerinti értékcsökkenést (az Szt. akkor hatályos szabályozása szerint azzal a társaság döntése szerint élhetett is volna).

Ha „B” társaság beolvad az „A” társaságba, amelynek során a „B” társaság birtokában lévő ingatlan a piaci értékére átértékelésre kerül, úgy az átalakulás során továbbműködő társaság vagyonmérlegében a korábban „A” társaságnál kimutatott üzleti vagy cégértéket ki kell vezetni a saját tőkével szemben. Az üzleti vagy cégérték számított nyilvántartási értékének csökkentő tételkénti alkalmazására – a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (a továbbiakban: Tao. tv.) konkrét rendelkezésének hiányában – az 1. § (3) bekezdésében foglalt alapelv figyelembevételével van mód; indokolt ugyanis a kettős adóztatást elkerülő megoldás levezetése. Az alapelv rögzíti, hogy „Ha e törvény ugyanazon a ténybeli alapon többféle jogcímen írja elő költség, ráfordítás figyelembevételét, az adózás előtti eredmény csökkentését (növelését), adómentesség, adókedvezmény igénybevételét, azzal egy esetben lehet (kell) élni, kivéve, ha a törvény valamely rendelkezése kifejezetten utal a többszöri alkalmazásra.”

Ennek alapulvételével a cégvásárláskor nyilvántartásba vett, majd a megvásárolt társaság beolvasztása esetén, ha az átalakuláskor a megvásárolt társaság „B” eszközeit piaci értékre értékelték, viszont az Szt. előírásai alapján a részesedést és az ehhez kapcsolódó üzleti vagy cégértéket a saját tőkével szemben kivezették, az üzleti vagy cégérték számított nyilvántartási értékének érvényesítésére a következőképpen van lehetőség.

a) Abban az esetben, ha a jogelőd nem alkalmazza a kedvezményezett átalakulásra vonatkozó előírásokat és, ha a beolvadás során a jogelőd (a beolvadó „B” társaság) – amelynek a részesedése megszerzésekor a másik társaság üzleti vagy cégértéket vett nyilvántartásba – piaci értékre értékeli az eszközöket, ugyanakkor az üzletrészt az átalakulás előtt nyilvántartó (átvevő „A” társaság) a beolvadó társaságban lévő részesedését és az ehhez tartozó üzleti vagy cégértéket (amelyre nem kell alkalmazni a Tao. tv. 1. számú melléklete 13. pontját) a saját tőkével szemben kivezeti, akkor tartalma alapján az üzleti vagy cégérték leértékelése valósul meg. Ebből pedig az következik, hogy a Tao. tv. 16. § (2) bekezdésének d) pontjában foglaltak alkalmazásakor az üzleti vagy cégértéket kimutató társaság negatív átértékelési különbözetként veheti figyelembe az üzleti vagy cégérték saját tőkével szembeni kivezetését, azaz csökkentheti az üzleti vagy cégérték értékével a kivezetés adóévében az adózás előtti eredményét.

b) Abban az esetben, ha a jogelőd (a beolvadó „B” társaság) él a kedvezményezett átalakulásra vonatkozó „adóhalasztással”, és teljesíti a Tao. tv. 16. §-ának (9)-(11) bekezdésében foglaltakat, akkor a jogutód (az átvevő „A” társaság) a következő módon érvényesítheti az üzleti vagy cégértékre az értékcsökkenési leírást. A Tao. tv. 16. § (11) bekezdése szerinti, az adókötelezettség teljesítéséhez szükséges nyilvántartásba a kivezetett üzleti vagy cégértéket nulla bekerülési értékkel és könyv szerinti értékkel, valamint a kivezetést megelőzően nyilvántartott számított nyilvántartási értékkel veszi fel, és a számított nyilvántartási értéket oly módon érvényesíti csökkentő tételként, mintha az átalakulás nem történt volna meg.

[PM Jövedelemadók főosztálya 1584/1/2010. – APEH Ügyfélkapcsolati és Tájékoztatási főosztály 5227474979/2010.]